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¿Que es la escision de una sociedad?

La escisión como segundo supuesto de concentración esta regulada en el articulo 88 de la LGS, donde allí se establece los regímenes que pueden presentarse.

¿Que es la escision?

  • Una sociedad  destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
  • Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Escision
Escision

Analicemos uno por uno, empezando por el primero de los supuestos.

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En el lo que se dice es que “una sociedad que no se disuelve destina una parte de su propio patrimonio para fusionarse con otra sociedad existente”.

La característica que se observa es que en un primer momento, lógicamente existen ambas sociedades por separado, y luego en el segundo momento ambas siguen existiendo (esto es precisamente lo que se diferencia de la fusión donde lo que encontramos es una disolución de la sociedad).

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Por otra parte el traspaso que A hace a B implica la transferencia del activo y del pasivo. Aquí tambien sucede que hay una modificación en la estructura societaria si tenemos en cuenta que la persona socia de A que tiene por ejemplo un 50% de la misma, pasara a tener en B un 25% de la sociedad, si observamos que del 100% de A se transfirió un 50 y que ese mismo porcentaje paso a B donde sumado al resto que contiene B formaran el 100% de esta ultima, quedando los socios de A con un 25% cada uno del 50 (que fue el que se traspaso a B)

El segundo de los incisos presenta dos variantes y son, la posibilidad de que una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para “constituir una, o varias sociedades nuevas”, quedando cada una por caminos separados.

¿Cuales son las pautas en comun?

    • Dijimos que lo que hay en ambos casos es que se da una transformación en bloque.

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  • Sin embargo se diferencia de la transferencia del fondo de comercio ya que aquí como se dijo lo que se transfiere es el activo y el pasivo del patrimonio, en tanto que en la transferencia del fondo lo que yo hago es transferir el activo solamente, ya que las deudas quedan a cargo del enajenante del fondo.
  • Para poder realizar alguno de todos estos supuestos que se expusieron se entiende que se debe tener una sociedad regularmente constituida.

¿Cuales son los efectos?

  • Al inscribirse el acuerdo de fusión debo modificar los estatutos de las respectivas sociedades.
  • En la escisión a cambio, se mantiene la propiedad de cada sociedad.
  • Se dice que en la escisión hay un espejo en la nueva sociedad de lo que había en la otra (cuando se dan los traspasos de una parte del patrimonio, yo lo observo en la otra sociedad a esa misma parte).