Saltar al contenido

¿Como esta conformada una SRL en Argentina?

La sociedad de responsabilidad limitada esta conformada por un número máximo de 50 socios y como lo dice su sigla SRL, la responsabilidad de los mismos es limitada.

SRL
Sociedad de resp. Limitada

 

¿Como esta conformada una SRL?

La SRL esta dentro de los tipos sociales más utilizados junto con la SA y más que nada pese a que la ley nada dice respecto al tipo de actividades que deben asumir el tipo SRL o el de la SA pareciera ser que en la mayoría de los casos en los supuestos de actividades de menor índole se dan las sociedades cuyo tipo es la SRL en tanto que la SA pareciera ser que es para actividades mucho mayores o de mayor envergadura.

Este tipo de sociedad se dice que es más simple y más flexible en cuanto a su normativa y características que la SA. Quedará demostrado cuando se desarrolla el tema.

SRL
 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones. El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación.

¿Cual es la características de la SRL?

Hay limitación de responsabilidad de los socios, al igual que lo que se daba en la SA, en base a la cuota parte de cada socio.

Hay mayor vocación de los socios a la administración, característica muy importante más que nada si se la compara con la SA por cuanto generalmente son los socios aquí los que se involucran en los órganos de administración, lo que no siempre se da en la SA donde se suele dar la posibilidad de que los socios no sean necesariamente quienes administren, aquí el vinculo es de alguna manera más próximo si se quiere decir ya que como dije, son los socios los que generalmente ocupan los órganos de administración.

El capital social aquí se divide en “cuotas” y no en acciones como la SA, esto a su vez tiene como consecuencia el modo en como se muestran los aportes de los socios.

En la SRL para poder demostrar los aportes realizados debo demostrar el contrato que es el único lugar donde quedan registrados mis aportes realizados como socio, por medio de una constancia de inscripción en el registro público de comercio de dicho contrato constitutivo y en caso de haberse cedido las cuotas este socio lo hace por medio de un convenio posterior de cesión.

El limite de socios en la SRL esta dado por lo establecido en el artículo 146 de la LGS que establece que el numero de socios no excederá los 50.

Otra característica está dada por la denominación así el 147 de la LGS establece que la denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios pero debe estar siempre acompañada de la indicación SRL. Lógicamente que la denominación de las SRL suele ser un nombre de fantasia, pero nada obsta a que se dé el supuesto de este artículo, lo que siempre debe estar es el aditamento del tipo social en la denominación.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL).

¿Qué sucede si el nombre de uno de los socios de la SRL si es que se permite, cuando este decide irse?

Se permite el cambio de nombre, en algunos casos  se ha permitido fundándose en que implica un derecho personalísimo del socio que decidió irse y en consecuencia se le permitiría más que nada porque a partir de su salida si se mantuviera el nombre de dicha persona, los demás socios podrían con su accionar hacer un uso que termine afectando a posterior a esa persona desde el punto de vista de su honor, etc.

Pero por otro lado ha habido posturas que no han accedido a que se de este cambio de nombre cuando ese socio del cual se ultilizo su nombre para la sociedad decide irse ya que la ley resulta clara al respecto.

El 147 se dice que la omisión de la indicación SRL hará responsable solidaria e ilimitadamente al gerente por los actos que se celebren en estas condiciones.

  • Se buscara que no existan homonimias y que esa denominación no induzca a error, esto quiere decir respecto a las homonimias que al no haber un registro nacional, lo que se buscara al menos es que se corrobore que en la provincia no existan otras sociedades con el mismo nombre.

¿ Cuanto es el capital social?

Algo ya se ha dicho en las características de la SRL acerca del capital social pero ahora se profundiza en este tema que es muy importante.

El capital social como se dijo está dividido en cuotas pero no se establecen en títulos, no se da como en las SA cartones indicadores de las acciones de la sociedad que poseo, sino que en consecuencia surge del contrato solamente la cantidad de cuotas que poseo, o en caso de haberse transferido las mismas, surgirá para el nuevo comprador, del documento por el cual se da la cesión de las cuotas. Esto se debe a que no hay registro de cuotapartes.

Al respecto cabe aclarar que habitualmente se suelen dar las denominadas “clausulas adicionales” que permiten que aparezcan la suscripción de cada uno de los socios y cuantas cuotas de la sociedad poseen cada uno de ellos, para lo cual al modificarse alguno de los socios bastara con cambiar dichas cláusulas, y a su vez es otra manera de poder determinar con precisión la cantidad de cuotas de cada uno.

  • El artículo 148 establece las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos 10 o sus múltiplos. Parece bastante claro, cada cuota tiene un valor determinado y a su vez todas las cuotas tienen ese mismo valor.  Ejemplo en una sociedad de este tipo con un capital de 200.000$ los socios pueden optar por dividir el capital en 20.000 cuotas de 10$, o 2.000 cuotas de 100$.
  • El artículo 149 establece respecto a la suscripción integra “el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad”.Sobre aportes en dinero dice “los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el registro público de comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial”.Aportes en especie “los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al articulo 51. Si los socios optan por realizar la valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el articulo 150”.
  • El 150 es importante ya que nos habla de garantía por los aportes “los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros por la integración de los aportes”.

Garantiza a los terceros la integración de los aportes, esto remite a su vez a las 2 fases para la integración del capital, que eran la suscripción, y la integración.

Si el capital esta solamente suscripto pero no integrado, los terceros pueden demandar a mis socios por la falta de integración del capital social y lo más sobresaliente es que los demás responden solidaria e ilimitadamente por el incumplimiento en la integración de uno de ellos de los socios.